陕西秦岭水泥集团股份有限公司日前公布了调整后的股改方案，将原方案中的对价安排现调整为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付8512万股股票，流通股股东按其持有的流通股股数每10股将获付3.8股。

除法定最低承诺外，本公司控股股东耀县水泥厂就本次股权分置改革做出特别承诺："对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。"对价估值采用了折价比率定价法在股改方案设计过程中，保荐机构对非流通股的估值采用了"折价比率定价法"，即企业在上市前的价值相当于上市后价值的一定比率。根据纽约大学SilberW.L.教授在其研究报告《EiscountonrestrictedstockTheimpactofilliquidityonstockpricesFinancialAnalystJournal47P60-64》的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。而从已经股东大会批准的股权分置改革公司的方案来看，非流通股定价相对于流通股定价的比率在41.80%-78.41%之间。

股改方案以公司2006年4月14日前60个交易日收盘价的算术平均价格1.84元作为本方案实施前流通股的每股价值。若折价比率以65%计算，公司非流通股估值约为1.84(为4月14日前60个交易日均价)×65%=1.196元。即W=1.196元。

根据上述改革前后公司价值不变公式，非流通股股东应向流通股股东支付的对价股份数为67422271股，流通股每10股可获得3.01股；即每10股流通股获得3.01股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。

为了充分保护流通股股东的利益，在6月8日公布的方案中非流通股股东将按照每10股流通股获付3.3股股份向流通股股东执行对价安排。

在该方案公布后，公司非流通股股东通过多种方式广泛征求流通股股东的意见根据与流通股股东沟通协商结果，经其他非流通股股东提议，公司将对价安排提高到了流通股股东每持有10股流通股获得3.8股股份，进一步保护了广大流通股股东利益。

对价高于市场平均水平公司方案有以下几大亮点，充分体现了上市公司和大股东的诚意，有助于保护流通股股东的利益。

一、送股水平高，高出市场平均水平。

目前市场的平均对价水平为流通股每10股获送3.2股，公司流通股每10股获送3.8股的对价方案远高于目前市场平均水平。股改后，流通股由22400万股增加至30912万股，占总股本比例由33.90%上升至46.78%，广大流通股股东的持股份额相对提高了。

二、送股水平也高于水泥行业平均水平。

在已经完成股改的6家水泥行业公司中，G华新为10送3股，G西水、G天山、G冀东均为10送3.2股，G太行为10送3.3股，G海螺为每10股送15元(相当于10送2.55股)，6家公司平均为10送3.075股。公司10送3.8股的方案要高于目前水泥行业平均水平。

三、送出率高，为每10股送1.95股。

根据方案，公司43680万股公司非流通股股东将向全体流通股股东支付8512万股股票，送出率为19.49%，即相当于非流通股股东每10股送出了1.95股，也高于市场平均水平。股改后，非流通股由43680万股减持为35168万股，占总股本比例由66.10%下降为53.22%，大股东的控股地位相对减弱了，也显示了大股东奉献股改的诚意。

四、大股东的承诺有利于稳定股价。

除法定最低承诺外，本公司控股股东耀县水泥厂就本次股权分置改革做出特别承诺："对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。"大股东的法定承诺和特别承诺，有利于维持公司股价的稳定。

五、充分沟通，提高对价，充分考虑到了流通股股东的利益。

自2006年6月8日发布召开股权分置改革相关股东会议的通知以来，公司非流通股股东通过多种方式广泛征求流通股股东的意见。根据与流通股股东沟通协商结果，经其他非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付8512万股股票，流通股股东按其持有的流通股股数每10股将获付3.8股。公司对价安排由每10股送3.3股大幅提高至3.8股，不仅充分体现了公司非流通股股东充分考虑到了流通股股东的意见和利益，也充分体现了大股东竭诚奉献股改的诚意。

秦岭水泥是全国建材行业百强之一，在陕西地区具有绝对的优势。公司将利用在西部大开发和国家水泥产业加快结构调整的大好机遇，通过扩建新的水泥生产线、提升粉磨能力，整合周边地区水泥市场资源，使主业规模进一步增长。另外，公司已确立了以2006年为变革性恢复期、2007年为成长性持平期、2008年为发展性盈利期的三年总体规划，力争三年后形成1000万吨的生产能力，并进入国家扶持的行列。在股改的推动下，公司争取以最好的业绩来回报广大股东的长期支持。