股权分置改革篇

问:为什么只支付每10股3股的对价？上海永久每10股流通A股送5股呢。

陈木森:我们不赞同在股权分置改革中简单的以送股数量的多少来比较方案的优劣，股权分置改革方案是根据每个公司的具体情况制定。华新水泥的股权分置改革方案是在充分考虑了股东的历史贡献(首次发行时，发起人股东认股价为1.56元/股，流通股股东认股价为3.80元/股，但发起人股东还承担了创业风险，其创业者价值应该得到承认)、维持第一大股东控股权(目前华新集团持股比例为31.52%，第二大股东HOLCIM　为B股流通股股东持股比例为26.11%，若股改完成后，第一大股东持股比例为27.13%，仅高于第二大股东1%)、国有股份的保值增值、流通A股股东利益的基础上提出，是个综合考虑的结果。而且，由于华新集团承担全部对价，送出率为1.39，在已公布股改的含B股上市公司中处于较高水平。

问:长江证券也持有华新水泥的非流通股，而长江巴黎百富勤又是本次华新水泥股改的保荐机构，这怎么能保证“三公”呢？

李格平:长江证券仅持有华新水泥非流通股720股，是原来IPO时包销的法人股余股。除此之外，长江证券并未持有华新水泥的其他股份，也未买卖华新水泥的流通股，因此不会影响长江巴黎百富勤作为本次股权分置改革的保荐机构履行保荐职责。

问:在本次股改中，公司是否有稳定股价的计划，如果方案实施后股价下跌较大，公司是否会增持？

李叶青:截止目前所有增持计划的市场效果都不太优良，似乎并未真正实现计划设计之初所希望达到的保护股价、稳定投资者信心的目的；所以，只有通过经营管理好公司的业务提高公司的业绩效益，以此提高公司的资产价值，来回报股东是最稳定和安全的。

问:保荐机构保荐人究竟在其中起着一些什么作用、做了一些什么工作？

李格平:保荐机构在股权分置改革中主要的作用是协助非流通股股东制订符合全体股东利益的股权分置改革方案，起到非流动股股东和流通股股东之间的联系和桥梁作用，对股权分置改革方案出具保荐意见。

问:为什么其他境内法人股既不支付也不获得对价？

王锡明:华新水泥的境内法人股股东有一部分认购的价格和当时的社会公众股是一样的，同时考虑到另外几家发起人股东所持股份有的被司法冻结，有的在非流通股股东协商会议上发表了他们不同的看法，所以为加快这次的股改进程，由国家股东和华新集团承担这次股改对价，并且由华新集团先代另外几家发起人股东支付对价，其他的境内法人股股东既不支付对价也不获得对价。

问:如何来看待流通股股东的补偿问题的？

王锡明:对流通股股东的补偿问题，我们很愿意把它讲成是非流通股股东为了获取流通权而对现有的流通股股东的对价，非流通股股东在完成这次股改之后他们所持的股份在一定的期限后可以在二级市场上流通。这相当于在未来的一定时期内增加了二级市场的供给，从某种意义上对现有的二级市场的流通股股东所持股票的股价有一定的影响。因而这次股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，这实际上也是非流通股股东和流通股股东之间利益的一种协商平衡。

问:股权分置改革的费用如何分摊？

孔玲玲:信息披露、股东大会会议等费用、非流通股股东与流通股股东沟通的费用、以及聘请财务顾问的费用全部由大股东承担。我们会加强与流通股股东和投资者间的沟通，力争在充分沟通的基础上，获得广大投资者对公司股改方案的理解与认同，力争股改工作在所有股东共赢的基础上取得成功。

问:此次股权分置改革方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

陈亿律:首先，根据理论对价的计算结果，华新集团需向流通股每10股支付1.99股，华新集团实际的支付数量为每10股送3股，大于理论对价。其次，华新集团延长了其所持股份的锁定期限，二年之内不上市流通，第三年的可流通数量仅为其所持国家股的5%(约占总股本的1.2%)，且价格为7元。第三，为使本次股权分置改革方案获得更多流通股股东的认同，公司采取了各种方式与流通股股东充分沟通。上述措施体现了保护流通股股东利益。

问:取得流通权对非流通股股东有什么好处？

王镇:取得流通权将使非流通股股东以市场价格作为其价值评判的标准，与流通股股东形成共同的价值取向，同时也更有利于国有资产的增值保值，形成有效的激励和约束机制。

问:公司本次股权分置改革方案设计原则是怎么考虑的？

陈亿律:本次股权分置改革方案采用了成熟市场可比公司市净率法计算确定对价水平，主要考虑了以下几个方面:

首先，水泥行业属于资本密集性行业，用市净率作为计算对价的方法有一定代表性。

其次，中国的水泥行业(包括华新水泥)受宏观调控及行业周期性的影响，今年的收益普遍下降，故当前动态市盈率较高。若采用市盈率法，波动较大的市盈率水平并不能完全代表企业真实的盈利能力(如:以2004年EPS为0.45元计算的历史市盈率仅为10倍左右)。

此外，从在海外成熟市场上市的业务在国内的同行业公司来看，其市盈率水平目前也普遍较高，这反应了成熟市场投资者对国内水泥行业公司在当前市场环境下的估值水平。

因此，采用可比市净率指标来确定对价对于华新水泥而言是相对适合的。

问:B股为何不能享受同等待遇？

吴渊学:首先，根据股权分置改革的管理办法，此次股改是A股相关股东之间的股份对价补偿；其次，考虑到公司总股本及各项财务指标在股改前后并不会发生变化，对B股股东的利益没有直接影响；最后，公司股改的最终目的是为使公司的股权结构更加合理，治理结构更加严谨，使公司未来能够更加健康的发展，以业绩的提升来回报所有股东的支持。感谢您的提问，相信无论是A股股东还是B股股东都将最终从股改获得实在的收益。

企业经营、管理篇

问:此次股权分置改革将对公司治理结构产生哪些影响？

李叶青:1、有利于消除股东之间的利益差异

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而将使股东价值取向趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。

3、有利于公司的长远发展股权分置改革为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行资本运作。同时，本次股权分置改革的实施，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司的长远发展。

问:Holchi　n　是贵公司的第二大股东，请问他对公司有什么策略上的帮助和意见？

李叶青:HOLCHI　N　B　.V　.是Holcim　的全资间接子公司。他们在公司的运行、技术、财务、培训及管理和海外市场的销售方面都给予公司有利的支持和帮助，使我们吸纳了很多国际水泥公司运行的经验，提高了公司的运行效率。

问:您认为华新水泥和同行业相比，最大的优势在哪里？公司的核心竞争力是什么？

李叶青:战略布局优势:十字型发展战略，以长江流域为“十”字性战略中横轴，以京广线流域为纵轴。以中部地区为发展重点，兼顾考虑长三角和西部地区。战略布局合理，占据了中国发达、中等发达和欠发达地区，战略与中国“十一五”规划中的西部开发、中部崛起等战略吻合，发展潜力较大。

质量优势:公司15种规格型号的水泥产品，被国家质量监督检验检疫总局认定为免检产品。

技术优势:公司已完全掌握了先进的新型干法生产线成套设备的制造技术，掌握了具有国际先进水平的2500吨/日、3200吨/日、5500吨/日新型干法生产线的软件开发技术。

管理优势:公司在百年管理经验的基础上，借鉴HOLCIM　的国际先进管理体系，在经营管理、市场营销、技术开发、人力资源、战略发展、工程管理、资本支出、财务管理等方面建立起了具有公司特点的先进管理体系。

规模优势:公司现有已建成的10条国际先进水平的大型新型干法生产线，另外还有3条即将竣工的新型干法生产线。截至年底，公司将具备年产熟料1200万吨、水泥2200万吨的能力。

成本优势:由于公司装备先进，产能规模大，在降低单位原材料和能源消耗、节约单位人工和管理费用等方面有明显的优势。

问:贵公司在同行业中的地位如何？

李叶青:建材信息总网统计资料显示，2003年、2004年公司水泥销售全国排名分别为第2位、第3位。从2004年度全国20家主营水泥的上市公司的财务指标看，公司主营业务收入、主营业务收入增长率、净利润、净利润增长率、净资产收益率、每股收益、应收帐款周转次数和存货周转次数、经营性现金流等关键性指标均处前2位。

问:华新是一家具有百年历史的企业，具备深厚的文化底蕴。从2000年开始，华新步入快速发展轨道，请问华新在人力资源管理方面有何创新？

王锡明:我本人在华新水泥管理层中分管人力资源。你这个问题问我是很合适的。自2000年以来，华新水泥在人力资源规划、员工职业生涯规划、员工薪酬保障和激励、员工绩效评价、公司学习和培训等方面都做了很多有意义的改进，这些方面的举措为吸引和留住核心人才在华新水泥这个平台上施展才华，起到了积极的作用。

问:华新的外资股东进入后，对公司的管理起到很大的促进作用，请问在企业财务管理方面，华新近几年取得了哪些成就？

孔玲玲:公司建立了全面的预算管理体制，借鉴Holcim　集团化管理的经验，加强公司的集中管理和控制，防范财务风险，利用公司良好的筹资信用，募集公司发展所需的资金，较好地促进了项目建成提升了公司的竞争力。

问:今年公司三季度报告每股收益0.09元，全年业绩如何？

孔玲玲:公司今年受国家宏观调控的影响，加之原燃材料及电力价格的提升，使得公司的效益较去年有所下降，目前原燃材料的价格在三季度基础上有所回落，水泥产品的价格略有回升，公司生产经营平稳发展。

问:我们是黄石人，听说最近HOLCIM　的人都来了好几次了，是不是你们要被控股了啊？

李叶青:作为第二大股东，HOLCIM　每年都要来公司进行技术和管理方面的支持和培训，这属于正常的业务范围。

前景展望篇

问:公司目前发展中面临的最大困难是什么？

李叶青:由于这一轮的国家宏观调控和原材料的价格上升，使得公司的业绩受到了一些影响，加之国家对水泥项目的投资监管、控制更加严格规范。公司目前的发展还是在紧张有序地进行中，发展的速度依然维持着合理的计划速度，相信公司的未来有更好的发展业绩，带来良好的收益回报股东。

问:请介绍一下华新未来三年的发展前景。

李叶青:发展目标:2010年熟料产能达到3100万吨/年，水泥产能达到5000万吨/年以上，销售收入过100亿元。以此为基础，加快发展，最终成为中国水泥工业的领导者。

发展战略:十字型发展战略，以长江流域为“十”字性战略中横轴，以京广线流域为纵轴。以中部地区为发展重点，兼顾考虑长三角和西部地区。

特点:战略布局合理，占据了中国发达、中等发达和欠发达地区，战略与中国“十一五”规划中的西部开发、中部崛起等战略吻合，发展潜力较大。

问:公司最近有什么新的利润增长点？能给公司带来多大利益？

王锡明:各位关注华新水泥的投资者也看到了华新水泥这几年的发展非常快，我们近几年依靠自身的积累和银行的支持所建成的一些新的生产线，由于其有良好的运行效率，因而对公司产生了很好的利润贡献。2006年，公司将有超过800万吨以上的产能投产，比如，针对国家金沙江梯级开发的在云南昭通建设的日产4000吨的生产线，明年二季度将建成投产，它将会给公司带来新的利润增长点；再比如，我们在武汉市青山区华新环保建材工业园区里在建的年产300万吨的粉磨站以及年产120方的混凝土搅拌站，对我们进一步增强在武汉地区水泥市场的影响力和控制力，提高公司的吨水泥边际贡献，将会起到很重要的作用。总之，公司2006年利润水平将比2005年的利润水平有大幅度的提升。

(文字整理郭锋图片摄影吴海珠)

嘉宾名单

华新水泥股份有限公司陈木森先生　董事长

李叶青先生　总裁

王锡明先生　副总裁兼董事会秘书

孔玲玲女士　副总裁

长江巴黎百富勤证券有限责任公司李格平先生　董事长

王　镇先生　企业融资部助理总经理、保荐代表人

陈亿律先生　企业融资部助理总经理

吴渊学先生　资本市场部经理