在2021年初因股份代持举报事件而不得不紧急撤回IPO申请终止上市之路的唐山曹妃甸木业股份有限公司(以下简称“木业股份”)，经历了多时的整改和合规之后，终于获得了正式叩响A股主板大门的机会。

在即将于2022年4月21日召开的证监会第十八届发审委2022年第46次发审会议上，木业股份将作为当日五家上会待审的拟IPO企业之一，最后一个压轴登场接受发审委员们的问询与表决。

虽然名为木业股份，但其主要业务除了木材加工产业综合配套服务外，非木材物流服务实则在其业务体系中占据着更为重要的地位。

在最近几年中，非木材物流服务不仅为木业股份带来了近七成的营收和过半的毛利，就连此次IPO，曹妃甸木业也计划发行8351.78万股募集2.34亿资金，这笔募得的款项也将被悉数投入到非木业物流服务业务——东区二港池多用途泊位工程项目。

这也无怪乎连证监会也对其企业名称是否反映了业务实质而提出质疑。

早在2016年便挂牌新三板的木业股份，在一定意义上也可谓是典型的家族企业。

2009年，木业股份由自然人刘文丰及其家族实际控制的两家企业出资设立，直到2014年，刘文丰通过其控股的文丰集牢牢控制着木业股份。

2014年2月，以家庭内部财产分配为由，刘文丰将其在木业股份中股权悉数转让给其子刘少建实际控制的嘉润通投资。

在2016年木业股份登陆新三板之时，其股东构成仅为嘉瑞通投资与唐山正茂商贸有限公司(下称“唐山正茂”)，前者持有其95%的股份，后者则持有剩余的5%。而唐山正茂的实际控制人则正是刘少建的姑姑刘秀玲。

在经历了挂牌新三板的定增与市场交易转让后，截至目前，由刘少建全资控股的嘉润通投资依然还持有曹妃甸木业78.2%的股份，而唐山正茂的持股份额也还留存着4.12%。

首次IPO的受挫，应已经让木业股份深刻感受到了信披完备性的重要性。

一份实名举报，称木业股份的相关股东曾刻意隐瞒股份代持的真相，这使得木业股份不得不撤回申请终止上市，以重新调整股权结构完成合规。

这不仅严重耽误了其IPO的进度，也在一定程度上大大影响了监管层乃至投资者对其合规性和信用程度的主观印象。

不过，纵然在经过了几个月调整后重走上市路，且如今也顺利来到了上会受审的时间窗口，但这却并不意味着木业股份IPO能顺利通过上市委员们的首肯并在此后成功获得发行上市的批文。

无论是其在此次IPO报告期内每况愈下的业绩，还是报告期内诸多细节透露出的内控落实不力、独立性存疑的问题，以及三年内三位董事长走马灯似的变动所带来的动荡人事，都可能成为发审委员们对其投下赞成票的障碍。

还需要指出的是，早前就因信息核查不到位而造成股权信息披露不准确而引起波折连连，重新出发的木业股份似乎并未吃一堑长一智，依然对重要的信息或核查不力。

据叩叩财讯获悉，木业股份在报告期内两家重要客户之间大概率存同一控制关系，这也或造成了相关信息披露与实际情况不符，导致其前五大客户披露不准确，这也明显不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》相关信息披露的要求。

1)动荡人事之下的内控、独立性的缺位

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定“发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，这作为公司上市的基本条件之一，以判断公司是否存在规范且运行有效的治理结构。

反观木业股份，在2018年至2021年6月的IPO报告期内，其不但多位董事、高管及监事在该期间内离职，甚至连董事长一职，也在三年内两换，三位董事长走马灯似的任职其中，这对于要求公司治理结构规范而稳定的拟IPO企业而言，是相当罕见的。

在木业股份2016年时首次试水资本市场挂牌新三板时，其董事长名为张彬。

直到此次IPO报告期的初期，即2018年4月之前，张彬的名字依然赫然保留在木业股份董事长之位上，

公开信息显示，张彬是在木业股份完成股份制改制后的第一届董事会第一次会议上当选董事长一职的，斯时，木业股份实际控制人刘少建被选举为副董事长。

2018年4月，在张彬董事长任期还有一年之时，其突然离职，辞去木业股份董事、董事长等职务，辞职后，张彬不再担任公司其他职务。

张彬实际上亦是木业股份实控人刘氏家族的关联人，除了曾掌舵木业股份外，其另一身份则是刘少建之父刘文丰的姐夫。

在张彬蹊跷去职木业股份并完全与之划清关系之后，刘少建被推举上了董事长的位置上。

但仅仅一年多之后，2019年11月，在任期内的木业股份实控人刘少建也蹊跷请辞董事长一职。此后，木业股份在此次IPO报告期内的第三任董事长李淮河登场。

“补充披露张彬、李淮河等先后担任董事长的原因，实际控制人未担任董事长的原因，是否任职资格存在瑕疵，是否存在规避禁止性规定或者其他利益安排，董事长李淮河持股比例较低，能否有效履职，发行人公司治理是否存在缺陷。”证监会也在对木业股份IPO的反馈意见中质疑道。

“个人原因”，这是木业股份在回答证监会上述质疑时给出的董事长接连辞任的原由。

令人费解的是，作为持有木业股份目前近八成股份的实际控制人刘少建，其缘何会在出任董事长仅一年多时间的前提下，贸然离职？而据公开信息显示，1988年生人的刘少建，早在2005年，也就是其19岁之际便在木业股份一家关联企业——文丰惠尔(北京)国际经贸有限公司中出任董事长一职并一直到如今。

不仅作为企业最重要的一把手——董事长一职在报告期内接连换人，高管团队中，从报告初期至今，超过半数的人选都出现了变动，其中更包括总经理一职和多位副总经理。

据木业股份招股书显示，报告期初期，其总经理一职由贾振武出任，李淮河、母树杞二人分别出任副总经理，再加上吕磊出任董秘兼财务总监，四人构成了木业股份早前的高管团队。

但随着2018年7月，同样尚在任期的贾振武以”个人原因”离职之后，至2021年6月30日最新公布的高管名单中，五人组成的高管团队中，仅有李淮河和吕磊尚在，李淮河从此前的副总经理一职上得以提拔至总经理，吕磊依然担任董秘和财务总监外，其余三位副总裁皆为新面孔。

除了董事长和高管发生了重大变化，董事和监事也有多位在报告期内辞职离开。

2020 年 6 月 4 日，于2017年当选公司监事王君祎因个人原因辞去木业股份监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。

2021 年 4 月 14 日，原董事张泽来因个人原因辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司其他职务。

在报告期内动荡的人事变动背后，木业股份营收与净利出现连续下滑，那与众多家族企业一样存有的内控的缺失和独立性问题也一再显现。

木业股份披露的相关财务数据显示，在2018年至2020年间，其营业收入似乎已达瓶颈，不但难有突破反而呈每况愈下之势，2018年时，其当期营收便已达到3.95亿，但2019年，却突然下滑至3.65亿，到了2020年，营收依旧未获得较大改善，最终录得几乎与2019年持平的3.68亿。

在营收下滑的同时，木业股份相对应的归母净利润更是呈现大幅度缩水，2018年当期归母净利润已超1.1亿的木业股份，到了2020年，其归母净利润竟已经缩水至不足8000万，仅录得7548万元。

就内控与独立性方面。

木业股份也承认曾代国内客户垫付进口货款，并存在由关联方为其员工代发工资等试图分担成本的行为。

2017年~2020年上半年，木业股份其他应收款账面价值分别为5726.60万元、6264.74万元、1.8亿元和1.32亿元，占流动资产的比例分别为13.02%、13.04%、36.13%和35.15%。这部分其他应收款大多数都是木业股份垫付费用，包括进口货款、代理开证费及利息、代付进口增值税、代付银行手续费及其他杂费等。

2019年，木业股份曾出现应付账款大幅增长的情况，主要涉及到另一关联方唐山曹妃甸木材产业园开发有限公司(下称“开发公司”)。当年12月31日，公司对开发公司的应付账款为1.06亿元。2019年，木业股份购买了原开发公司土地使用权、房屋建筑物及在建工程等原木加工贸易项目资产，总成交金额为1.36亿元。

值得注意的是，在2017年至2020年的IPO报告期内，木业股份的关联企业开发公司皆存在前者员工代发工资的行为。在此期间，木业股份利用部分员工与其关联方开发公司签署劳动合同的方式，为木业股份代发工资近400万。

对此，木业股份解释称，此举是因公司部分员工个人要求导致其无法为其缴纳社会保险以及人事安排因素。

此外，开发公司还存在为木业股份代付办公费、差旅交通费、业务招待费等情况。

实际上，这不是木业股份发生关联方代付工资的独例。

报告期内，木业股份还存在由公司关联方陆明荣代付关键管理人员薪酬情形。

陆明荣与木业股份实际控制人刘少建系母子关系。

2017年~2019年，陆明荣分别为木业股份代付关键管理人员薪酬50万元、56万元及41万元，共计代付147万元。

此外，木业股份还因代收代付客户的水电费及供暖费而调整营收和成本。根据公司前期会计差错更正公告，木业股份2019年度代收代付的客户水电费及供暖费同时计入营业收入及营业成本636.7万元。

“无论是利用关联方代付员工薪酬等费用，还是帮助客户代付代收相关费用，都反映了木业股份内控有效性不足和独立性缺失的问题。”来自于沪上某大型券商的一位投行人士告诉叩叩财讯，按照监管层对于IPO企业的监管要求，需发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。此外，拟IPO企业应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

2)重要客户信息核查缺位

如果说2021年初因股东擅自隐瞒代持事实继而导致其首次IPO终止，让木业股份及其中介机构遭遇无妄之灾尚可谓无端牵连的话。

那么，对重要客户信息核查或存缺位的事实，木业股份及其中介则难逃信披违规之嫌了。

据叩叩财讯获悉，两家在木业股份此次IPO报告期内颇为重要的客户，木业股份及其中介机构却忽略了二者之间或存在同一控制关系的关联。

据木业股份最新披露的招股书显示，唐山曹妃甸新森木业有限公司(下称“新森木业”)和唐山曹妃甸中森木业有限公司(下称“中森木业”)，在报告期内皆曾位于木业股份木材港口服务前五大客户之列。

其中，中森木业自2018年起便多次出现在木业股份木材港口服务前五大客户名单中，其中，2020年更以674.94万元的销售收入成为其木材港口服务的第一大客户，在2019年和2018年间，中森木业也分别以538.51万元、760.47万元的销售额位列木业股份木材港口服务类第四和第三大客户之位。

此外，在熏蒸服务上，中森木业也在2018年至2020年间以938.68万元、812.13万元和647.78万元的销售金额常年居于该业务第二大客户之列。

成立于2019年5月的新森木业，在成立不久便与木业股份达成合作，并在2021年上半年便以249.71万的金额成为了其木材港口服务的第三大客户。

然而，在木业股份此次IPO的申报材料中没有披露的是，中森木业与新森木业之间很大可能为同一控制关系下的企业。

据工商资料显示，新森木业成立于2019年5月，由自然人历成名、冯清扬出资1500万设立，二人各持新森木业50%的股份，法定代表人为冯清扬。

叩叩财讯依照新森木业在工商资料中留下的联系电话13920xxxx345联系对方时，发现该电话的持有者名为历艳森。

历艳森则正是中森木业的法定代表人兼实控人。

同样据工商资料显示，中森木业成立于2016年，注册资本为2000万元，其中历艳森持有其中40%的股份，新森木业法定代表人冯清扬持有30%的股份，另一位自然人林燕福持有剩余的30%股份。

很明显，新森木业与中森木业之间很可能皆由历艳森及其一致行动人所控制。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》第44条第(四)条规定，招股书中，应列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况，“受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额”。

在此前的IPO审核中，便有拟IPO企业在审核过程中，因未发现重要客户间存在同一控制关系，而被监管层认为其“对主要客户基本信息核查不到位”，导致重要客户相关信息披露不准确，中介机构以及拟上市企业也因此遭到处罚的先例。

2022年4月1日，一家拟科创板企业及其保荐代表人被证监会予以监管警示。

被罚的原由之一便是未发现重要客户间存在的同一控制关系，导致前5 大客户披露不准确，监管层认为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》相关信息披露的要求，存在信息披露违规行为。